Acordo de licenciamento

Acordo e formulário de encomenda

O presente contrato de licença de software e de subscrição (o "Contrato"), juntamente com o Formulário de Encomenda ("Formulário de Encomenda"), entre a Trans-World Compliance Inc. ("Licenciador") e o Licenciado ("Licenciado") relativamente às soluções de software do Licenciador, conforme especificado no Formulário de Encomenda.

1. Concessão da Licença. O Licenciador concede ao Licenciado uma licença mundial, intransmissível, não atribuível e limitada para utilizar o software do Licenciador, tal como definido nos parâmetros e durante o período de tempo especificado no Formulário de Encomenda.
1. Serviço. O termo "Serviço" significa a utilização do software FATCA One e/ou Country-by-Country Reporter do Licenciador, que utiliza algoritmos proprietários para determinar quaisquer deficiências de dados, identificar registos a reportar e reportar essas pessoas ou entidades de acordo com o cumprimento das directrizes FATCA IRS dos EUA, CRS da OCDE, iniciativa BEPS da OCDE, implementações locais das mesmas e regulamentos do tipo FATCA implementados por outras jurisdições legais em todo o mundo.
2. Utilização. O termo "Utilização" significa o acesso, a visualização, a cópia, a apresentação, a impressão e o envio de dados às autoridades fiscais por parte do Licenciado apenas com o objectivo comercial legítimo de cumprir os regulamentos fiscais internacionais.       O termo "Utilização" também inclui a divulgação a terceiros (por exemplo, auditores, reguladores ou consultores jurídicos) quando essa divulgação for necessária para fins de conformidade legal ou regulamentar de uma jurisdição legal ou regulamentar competente.
3. Registo de Transacção. O termo "Registo de Transacção" significa a Utilização do Serviço para uma única combinação única de um nome de indivíduo ou entidade e informação de ID de referência (ID Única e ID Secundária) do cliente ou potencial cliente do Licenciado. A revisão, recarregamento, correcção, submissão ou reapresentação às autoridades fiscais dos resultados desse rastreio em data(s) futura(s) não constitui um Registo de Transacção adicional. As contas múltiplas detidas por um único indivíduo ou entidade contam como um único Registo de Transacção.
4. Relatórios da Autoridade Tributária. A apresentação de qualquer registo FATCA ou CRS de produção, independentemente do formato, às autoridades fiscais consiste num "Relatório da autoridade fiscal". Cada registo apresentado às autoridades fiscais conta como uma única apresentação, independentemente do motivo da apresentação, incluindo a comunicação de várias contas, a rejeição de registos por uma autoridade fiscal ou a reapresentação de relatórios alterados, anulados ou corrigidos.
2. Contas de utilizador.
1. O Licenciado tem direito a um número máximo de contas de utilizador e palavras-passe para aceder ao Serviço, conforme especificado no Formulário de Encomenda.       O Licenciado concorda em permitir que apenas os funcionários directos do Licenciado, autorizados pelo Licenciado a Utilizar o Serviço, façam o login através da conta de utilizador e palavra-passe fornecidas.
3. Taxas. Em troca da Licença, o Licenciado pagará ao Licenciador as taxas especificadas no Formulário de Encomenda, que são devidas e pagáveis no prazo de trinta (30) dias de calendário a partir da data de facturação.
1. Se o pagamento não for recebido no prazo de 30 dias a contar da data de entrada em vigor do contrato ou da renovação, o Licenciado aceita que o Licenciador apresente registos anulados em seu nome para anular quaisquer registos apresentados durante a utilização não paga.
4. Prazo. O presente Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito durante o período de tempo especificado no Formulário de Encomenda (o "Prazo").
5. Renovação automática do Contrato. O presente Contrato será renovado automaticamente por um período de um ano, indefinidamente, excepto se o Licenciado enviar ao Licenciador uma notificação escrita da sua decisão de não renovar o presente Contrato, com uma antecedência mínima de trinta (30) dias relativamente à data de expiração do Período de Licença em vigor.       A renovação anual do presente Contrato será efectuada nos mesmos termos e condições do presente Contrato, incluindo quaisquer serviços adicionais encomendados, mas sujeita a qualquer aumento da Taxa de Instalação e/ou da Taxa de Licenciamento por parte do Licenciador, que não será superior a 10% do montante da Taxa de Licença actual. O Licenciador não se responsabiliza por quaisquer outras alterações ao contrato que sejam efectuadas pelo Licenciador, desde que o Licenciador envie ao Licenciado uma notificação do seu contrato para o novo Prazo com uma antecedência mínima de sessenta (60) dias relativamente à alteração dos termos. Para qualquer novo Termo, o Licenciador pode suspender a Utilização no caso de a Taxa de Licenciamento devida e a pagar para esse novo Termo não ser paga no prazo de trinta (30) dias de calendário a partir da data de facturação.
6. Eliminação de dados.
1. Sem qualquer renovação ou outro acordo, o Licenciado aceita que, no termo do presente contrato, o Licenciador pode desactivar a conta e eliminar todos e quaisquer dados sem aviso prévio.
2. A pedido do Licenciado, o Licenciador compromete-se a apagar todos os dados do Licenciado que se encontrem na sua posse, destruí-los ou torná-los ilegíveis através de métodos normais de destruição de dados e confirmar a destruição dos mesmos.
7. Restrições. O Licenciado compreende, reconhece e concorda que a Licença e a sua Utilização do Serviço estão sempre sujeitas às seguintes restrições, e que qualquer violação material pelo Licenciado de qualquer uma das seguintes restrições ou múltiplas violações de qualquer uma das seguintes restrições que colectivamente resultem numa violação material, podem resultar na rescisão imediata deste Contrato e da Licença pelo Licenciador sem qualquer reembolso (no todo ou em parte) da Taxa.
1. Direitos. O Licenciador retém todos os direitos, títulos e interesses ao abrigo das leis contratuais, de direitos de autor e leis relacionadas aplicáveis no e para o Serviço e o Licenciado deverá utilizar esse Serviço de forma consistente com esse direito, título e interesse e notificar o Licenciador de qualquer infracção ameaçada ou real que possa chegar ao conhecimento do Licenciado. O Licenciado deverá notificar o Licenciador imediatamente de (i) quaisquer alterações às informações sobre o pedido de serviços do Licenciado ao Licenciador, incluindo o seu Pedido de Serviço FATCA One e/ou (ii) qualquer representação ou garantia feita pelo Licenciado ao Licenciador no presente Contrato. O Licenciado não deverá, em momento algum, declarar que é o agente ou representante autorizado do Licenciador.
2. Utilização do Serviço (Geral). O Licenciado não deverá, em circunstância alguma, Utilizar o Serviço em violação de todas e quaisquer leis, regras ou regulamentos nacionais, estatais/provinciais ou locais/municipais aplicáveis ao Licenciado, incluindo, mas não se limitando a, regulamentos relativos à apresentação, divulgação ou partilha de dados com terceiros ou autoridades fiscais. O Licenciado concorda que obteve o consentimento para processar os dados do cliente e que irá aderir aos princípios de privacidade de dados do GDPR e do Escudo de Privacidade dos EUA/UE.
3. Utilização do Serviço (Específico). O Licenciado é o único responsável pela verificação da exactidão e integridade dos Dados antes da transferência dos Dados pelo Licenciado para as autoridades fiscais ou outros terceiros.
4. Engenharia Reversa. O Licenciado não tomará qualquer acção ou utilizará qualquer software ou processo de monitorização ou descoberta de rede para determinar a arquitectura do software que o Licenciador utiliza para fornecer e suportar o Serviço.
5. Responsabilidade. Em nenhuma circunstância o Licenciador será responsável perante o Licenciado ou qualquer terceiro que reclame através de, em ligação com, ou como resultado de uma acção tomada pelo Licenciado relativamente à Utilização do Serviço, incluindo, a verdade ou exactidão dos Dados ou o momento e entrega dos Dados às autoridades fiscais, na medida em que tais responsabilidades ou acções não resultem de conduta dolosa ou negligência grave do Licenciador.
8. Confidencialidade. O Licenciado concorda em utilizar os seus melhores esforços comerciais para evitar que qualquer pessoa ou entidade não autorizada tenha acesso ao Serviço e aos dados fornecidos pelo Licenciado. Nesta Cláusula, "melhores esforços comerciais" significa um padrão não inferior ao padrão da indústria aplicável para Licenciadores semelhantes de software comercial. O Licenciante concorda em utilizar os seus melhores esforços comerciais para não disponibilizar quaisquer dados fornecidos pelo Licenciado a terceiros não autorizados. Ambas as Partes acordam em notificar imediatamente a outra Parte de qualquer acesso não autorizado ou Utilização do Serviço e/ou divulgação dos dados do Licenciado. Ambas as Partes concordam em envidar todos os esforços comercialmente razoáveis para tomar medidas correctivas para rectificar qualquer acesso não autorizado ou Utilização do Serviço e/ou divulgação dos dados do Licenciado.

Todos os dados não públicos relacionados com o Licenciado ou fornecidos pelo Licenciado relativamente à Utilização do Serviço são informações designadas pelo Licenciado como confidenciais ou que, nas circunstâncias que envolvem a divulgação, devem ser tratadas como confidenciais, o que inclui, sem limitação, os perfis de dados de pessoas ou entidades identificadas pelo Licenciado como necessárias para o processamento e elaboração de relatórios. O Licenciador não divulgará qualquer informação confidencial a terceiros, excepto ao pessoal autorizado, conforme necessário para aconselhar ou facilitar a utilização do Serviço. O Licenciador tomará precauções de segurança razoáveis, não menos vigorosas do que as precauções que o Licenciador toma para proteger a sua própria informação confidencial, para manter a informação do Licenciado confidencial.

Mediante pedido do Licenciado em qualquer altura, excepto se for obrigado por lei a reter a informação, o Licenciador devolverá ao Licenciado todos os originais, cópias, reproduções e resumos da informação confidencial ou certificará a destruição dos mesmos.

1. Declarações e Garantias do Licenciado. O Licenciado declara, garante e concorda que:
1. Aceita cumprir sempre as políticas e procedimentos do Licenciante, tal como publicados no sítio Web de conformidade da Trans-World, localizado em www.transworldcompliance.com/policies.html.
2. Indemnização. O Licenciado aceita indemnizar, defender e isentar o Licenciador de quaisquer custos, reclamações, exigências, danos, perdas e responsabilidades (incluindo honorários de advogados) resultantes de ou de alguma forma relacionados com a Utilização do Serviço, na medida em que tais custos, reclamações, exigências, danos, perdas ou responsabilidades (incluindo honorários de advogados) não resultem de conduta dolosa ou negligência grave do Licenciador.

O Licenciador concorda em indemnizar, defender e isentar o Licenciado de todos e quaisquer custos, reclamações, exigências, danos, perdas e responsabilidades (incluindo honorários de advogados) decorrentes de ou de alguma forma relacionados com a Utilização do Serviço, na medida em que tais custos, reclamações, exigências, danos, perdas ou responsabilidades (incluindo honorários de advogados) não resultem de conduta dolosa ou negligência grave do Licenciado.

1. Limitação da responsabilidade. Não obstante qualquer disposição em contrário contida no presente Contrato, as Partes compreendem e acordam que, no caso de uma das partes ser considerada responsável perante a outra, a responsabilidade financeira da parte responsável será limitada ao montante efectivo da Taxa de Licenciamento paga pelo Licenciado ao Licenciador durante o Período efectivo em que o acto ou omissão causou a responsabilidade.
2. Cessão. O presente Contrato e os direitos e obrigações de cada uma das Partes não poderão ser cedidos sem o prévio consentimento escrito da outra Parte, consentimento esse que não poderá ser negado sem motivo razoável. No entanto, o consentimento não será exigido em relação a uma cessão a uma subsidiária ou afiliada do Licenciador, desde que o Licenciador garanta o cumprimento e seja responsável pelas obrigações do cessionário/afiliado.
3. Lei Aplicável/Local. O Contrato será regido pelas leis do Estado da Flórida, nos Estados Unidos da América.
4. Divisibilidade. No caso de qualquer tribunal com jurisdição competente sobre o presente Acordo determinar que qualquer disposição contida no Acordo é inexequível no todo ou em parte, essa disposição será considerada limitada ao máximo permitido por esse tribunal e as restantes disposições do presente Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito.
5. Sobrevivência. As secções 3 a 13 do presente Acordo subsistirão à cessação da vigência do presente Acordo.
6. Rescisão.       Qualquer das Partes pode denunciar o presente Acordo em qualquer altura, sem motivo, mediante notificação escrita com uma antecedência mínima de 60 dias à outra Parte. A denúncia ou o termo do presente acordo não afectará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que se tenham acumulado até à data da denúncia ou do termo, incluindo o direito de exigir uma indemnização por danos relativos a qualquer violação do acordo existente na data da denúncia ou antes dela.
7. Totalidade do Contrato. O presente Contrato, com as alterações que lhe foram introduzidas, estabelece a totalidade do entendimento e acordo entre o Licenciador e o Licenciado relativamente ao objecto do mesmo e prevalece sobre quaisquer acordos ou declarações orais ou escritos anteriores ou contemporâneos.