Contrat
Ce contrat de licence et d'abonnement à un logiciel (le présent "Contrat"), ainsi que le formulaire de commande ("Formulaire de commande") entre Trans-World Compliance Inc. ("Concédant") et le licencié ("Licencié") en ce qui concerne les solutions logicielles du concédant, telles que spécifiées dans le formulaire de commande.
- Octroi de licence. Le concédant accorde par la présente au licencié une licence limitée, mondiale, incessible et non transférable pour l'utilisation du logiciel du concédant, selon les paramètres et la durée spécifiés dans le bon de commande.
- Service. Le terme "Service" désigne l'utilisation du logiciel FATCA One et/ou Country-by-Country Reporter du concédant de licence, qui utilise des algorithmes propriétaires pour déterminer les lacunes dans les données, identifier les enregistrements à déclarer et déclarer ces personnes ou entités conformément aux directives américaines FATCA IRS, au CRS de l'OCDE, à l'initiative BEPS de l'OCDE, à leurs mises en œuvre locales et aux réglementations de type FATCA mises en œuvre par d'autres juridictions juridiques dans le monde entier.
- Utilisation. Le terme "utilisation" désigne l'accès, la consultation, la copie, l'affichage, l'impression et la soumission de données aux autorités fiscales par le licencié dans le seul but commercial légitime de se conformer aux réglementations fiscales internationales. Le terme "utilisation" comprend également la divulgation à des tiers (par exemple, des auditeurs, des régulateurs ou des conseillers juridiques) lorsque cette divulgation est requise à des fins de conformité légale ou réglementaire d'une juridiction légale ou réglementaire compétente.
- Registre des transactions. Le terme "enregistrement de transaction" désigne l'utilisation du service pour une combinaison unique de nom de personne ou d'entité et d'informations d'identification de référence (identifiant unique et identifiant secondaire) du client ou du client potentiel du titulaire de licence. L'examen, le rechargement, la correction, la soumission ou la resoumission aux autorités fiscales des résultats d'un tel examen à une ou plusieurs dates ultérieures ne constituent pas un enregistrement de transaction supplémentaire. Les comptes multiples détenus par une seule personne physique ou morale sont considérés comme un seul enregistrement de transaction.
- Rapports de l'administration fiscale. La soumission à l'administration fiscale de tout enregistrement FATCA ou CRS de production, quel qu'en soit le format, constitue une "déclaration à l'administration fiscale". Chaque enregistrement soumis à l'administration fiscale est considéré comme une seule soumission, quelle que soit la raison de la soumission, y compris la déclaration de comptes multiples, le rejet d'enregistrements par une administration fiscale ou la nouvelle soumission de rapports modifiés, annulés ou corrigés.
- Comptes d'utilisateurs.
- Le Licencié est autorisé à utiliser un nombre maximum de comptes d'utilisateurs et de mots de passe pour accéder au Service, comme spécifié dans le Bon de commande. Le Licencié s'engage à ne permettre qu'à ses employés directs, autorisés par le Licencié à utiliser le Service, de se connecter via le compte d'utilisateur et le mot de passe fournis.
- Redevances. En échange de la licence, le licencié paie au concédant les redevances spécifiées dans le bon de commande, qui sont dues et payables dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de facturation.
- Si le paiement n'est pas reçu dans les 30 jours suivant la date d'entrée en vigueur du contrat ou du renouvellement, le licencié accepte que le concédant soumette en son nom des enregistrements annulés afin d'annuler tous les enregistrements soumis pendant la période d'utilisation non payée.
- Durée. Le présent accord reste pleinement en vigueur pendant la durée spécifiée sur le bon de commande (la "durée").
- Renouvellement automatique du contrat. Le présent contrat est automatiquement renouvelé chaque année, pour une durée indéterminée, sauf si le licencié notifie par écrit au concédant sa décision de ne pas renouveler le présent contrat au moins trente (30) jours civils avant l'expiration de la période en cours. Le renouvellement annuel du présent contrat s'effectue selon les mêmes termes et conditions, y compris les services supplémentaires commandés, mais sous réserve de toute augmentation des frais d'installation et/ou de licence du concédant de licence, qui ne doit pas être supérieure à 10 % du montant actuel des frais de licence. Toute autre modification du contrat par le concédant peut être effectuée à condition que le concédant envoie au licencié une notification de son contrat pour la nouvelle période au moins soixante (60) jours calendaires avant la modification des conditions. Pour toute nouvelle période, le donneur de licence peut suspendre l'utilisation si les droits de licence dus pour cette nouvelle période ne sont pas payés dans les trente (30) jours civils suivant la date de facturation.
- Suppression des données.
- Sans renouvellement ou autre accord, le licencié accepte qu'à l'expiration du présent contrat, le concédant puisse désactiver le compte et supprimer toutes les données sans préavis.
- À la demande du Licencié, le Concédant s'engage à supprimer l'intégralité des données du Licencié en sa possession, à les détruire ou à les rendre illisibles par des méthodes standard de destruction des données et à confirmer cette destruction.
- Restrictions. Le titulaire de la licence comprend, reconnaît et accepte que la licence et l'utilisation du service sont à tout moment soumises aux restrictions suivantes, et que toute violation matérielle par le titulaire de la licence de l'une des restrictions suivantes ou toute violation multiple de l'une des restrictions suivantes qui, collectivement, constituent une violation matérielle, peut entraîner la résiliation immédiate du présent contrat et de la licence par le concédant de licence sans remboursement (total ou partiel) de la redevance.
- Droits. Le Concédant conserve tous les droits, titres et intérêts en vertu des lois contractuelles, des droits d'auteur et des lois connexes applicables au Service et le Licencié utilisera ce Service conformément à ces droits, titres et intérêts et informera le Concédant de toute menace de violation ou de toute violation réelle dont le Licencié pourrait avoir connaissance. Le preneur de licence doit informer immédiatement le donneur de licence (i) de toute modification des informations figurant sur la demande de services adressée par le preneur de licence au donneur de licence, y compris sa demande de service FATCA One et/ou (ii) de toute déclaration ou garantie faite par le preneur de licence au donneur de licence dans le cadre du présent contrat. Le preneur de licence ne doit à aucun moment prétendre être l'agent ou le représentant autorisé du donneur de licence.
- Utilisation du service (généralités). Le Licencié n'utilisera en aucun cas le Service en violation de toutes les lois, règles ou réglementations nationales, étatiques/provinciales ou locales/municipales applicables au Licencié, y compris, mais sans s'y limiter, les réglementations concernant la soumission, la divulgation ou le partage de données avec un tiers ou l'administration fiscale. Le licencié reconnaît avoir obtenu le consentement au traitement des données des clients et adhérera aux principes de confidentialité des données du GDPR et du US/EU Privacy Shield.
- Utilisation du service (spécifique). Le Licencié est seul responsable de la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des Données avant le transfert des Données par le Licencié aux autorités fiscales ou à d'autres tiers.
- Ingénierie inverse. Le Licencié ne prendra aucune mesure et n'utilisera aucun logiciel ou processus de surveillance ou de découverte du réseau pour déterminer l'architecture du logiciel utilisé par le Concédant pour fournir et soutenir le Service.
- Responsabilité. Le Concédant ne sera en aucun cas responsable envers le Licencié ou envers tout tiers ayant fait une réclamation par l'intermédiaire, en relation ou à la suite d'une action entreprise par le Licencié en ce qui concerne l'utilisation du Service, y compris la véracité ou l'exactitude des Données ou le moment et la livraison des Données aux autorités fiscales, dans la mesure où ces responsabilités ou actions ne résultent pas d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave de la part du Concédant.
- Confidentialité. Le Licencié s'engage à déployer les meilleurs efforts commerciaux pour empêcher toute personne ou entité non autorisée d'accéder au Service et aux données fournies par le Licencié. Dans la présente clause, l'expression "meilleurs efforts commerciaux" désigne une norme qui n'est pas inférieure à la norme industrielle applicable à des concédants similaires de logiciels commerciaux. Le Concédant s'engage à faire ses meilleurs efforts commerciaux pour ne pas mettre les données fournies par le Licencié à la disposition d'un tiers non autorisé. Les deux parties s'engagent à notifier rapidement à l'autre partie tout accès ou utilisation non autorisé du Service et/ou toute divulgation des données du Licencié. Les deux parties s'engagent à déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour prendre des mesures correctives afin de remédier à tout accès ou utilisation non autorisé du Service et/ou à la divulgation des données du Licencié.
Toutes les données non publiques relatives au Licencié ou fournies par le Licencié dans le cadre de l'utilisation du Service sont des informations désignées par le Licencié comme étant confidentielles ou qui, compte tenu des circonstances entourant leur divulgation, devraient être considérées comme confidentielles, ce qui inclut, sans s'y limiter, les profils de données des personnes ou entités identifiées par le Licencié comme étant nécessaires au traitement et à l'établissement de rapports. Le Concédant ne divulguera aucune information confidentielle à des tiers, à l'exception du personnel autorisé nécessaire pour conseiller ou faciliter l'utilisation du Service. Le Concédant prend des mesures de sécurité raisonnables, qui ne sont pas moins rigoureuses que celles qu'il prend pour protéger ses propres informations confidentielles, afin de préserver la confidentialité des informations du Licencié.
Sur demande du licencié, à tout moment, sauf si la loi l'oblige à les conserver, le concédant restitue au licencié tous les originaux, copies, reproductions et résumés des informations confidentielles ou certifie leur destruction.
- Déclarations et garanties du titulaire de la licence. Le titulaire de la licence déclare, garantit et accepte que :
- Il s'engage à respecter à tout moment les politiques et procédures du concédant de licence telles qu'elles sont affichées sur le site Web de Trans-World Compliance, à l'adresse www.transworldcompliance.com/policies.html.
- Indemnisation. Le Licencié accepte par la présente d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité le Concédant de tous les coûts, réclamations, demandes, dommages, pertes et responsabilités (y compris les frais d'avocat réels) découlant de ou liés de quelque manière que ce soit à l'utilisation du Service, dans la mesure où ces coûts, réclamations, demandes, dommages, pertes ou responsabilités (y compris les frais d'avocat réels) ne résultent pas d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave de la part du Concédant.
Le Concédant s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Licencié en cas de coûts, réclamations, demandes, dommages, pertes et responsabilités (y compris les honoraires d'avocat) découlant de l'utilisation du Service, dans la mesure où ces coûts, réclamations, demandes, dommages, pertes ou responsabilités (y compris les honoraires d'avocat) ne résultent pas d'une faute intentionnelle ou d'une négligence grave de la part du Licencié.
- Limitation de la responsabilité. Nonobstant toute disposition contraire du présent contrat, les parties conviennent que si l'une d'entre elles est jugée responsable envers l'autre, la responsabilité financière de la partie responsable est limitée au montant réel des droits de licence payés par le preneur de licence au donneur de licence pendant la période au cours de laquelle l'acte ou l'absence d'acte a entraîné la responsabilité.
- Cession. Le présent contrat et les droits et obligations de chaque partie ne peuvent être cédés sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, lequel ne peut être refusé sans motif valable. Le consentement n'est toutefois pas requis dans le cas d'une cession à une filiale ou à une société affiliée du donneur de licence, à condition que le donneur de licence garantisse l'exécution des obligations du cessionnaire/de la société affiliée en vertu des présentes et qu'il en soit responsable.
- Droit applicable et lieu. L'accord est régi par les lois de l'État de Floride, aux États-Unis d'Amérique.
- Divisibilité. Dans le cas où un tribunal compétent pour connaître du présent accord détermine qu'une disposition de l'accord est inapplicable en tout ou en partie, cette disposition sera considérée comme limitée dans la mesure maximale autorisée par ledit tribunal et les autres dispositions du présent accord resteront pleinement en vigueur et effectives.
- Survivance. Les articles 3 à 13 du présent accord survivent à la résiliation du présent accord.
- Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent accord à tout moment, sans motif, en adressant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 60 jours. La résiliation ou l'expiration du présent accord n'affecte pas les droits, les recours, les obligations ou les responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation de l'accord qui existait à la date de résiliation ou avant.
- Intégralité de l'accord. Le présent contrat, tel qu'amendé, énonce l'intégralité de la compréhension et de l'accord entre le concédant et le licencié concernant l'objet du présent contrat et remplace tous les accords ou représentations oraux ou écrits antérieurs ou contemporains.